在当前资本市场集中支持科技创新的背景下，对企业自身而言，研发人员作为创新的核心力量，其数量、技术知识储备以及稳定性等因素，会直接影响企业的研发能力和创新水平，进而影响企业长期发展潜力及市场竞争力。而如果从IPO审核角度出发，若研发人员认定不准确，则可能导致企业在研发费用归集、科创属性评价等方面出现问题，进而影响企业的上市进程。

近期上交所曾下发2025年第一期发行上市审核动态，对非全时研发人员如何认定的标准进一步作出明确。此外，从审核实操来看，深交所、北交所对于企业研发人员认定及对应费用归集的准确性也会予以重点关注。

本篇中，汉鼎咨询结合监管规定、近期审核问询案例等，就三大交易所对IPO企业研发人员认定的审核关注重点其企业应注意的事项作出梳理。

三大交易所对IPO企业研发人员认定的审核关注重点及监管规定

一、上交所

《科创属性评价指引》的 “4+5” 评价体系中，明确规定研发人员数量在公司员工总数中的占比不低于10% 是四项常规指标之一。若企业研发人员认定不准确，导致占比虚高或虚低，都会影响对企业科创属性的准确判断。

《监管规则适用指引 —— 发行类第 9 号：研发人员及研发投入》规定：

研发人员是指直接从事研发活动的人员，以及与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员。对于既从事研发活动又从事非研发活动的非全时研发人员，当期研发工时占比低于 50% 的，原则上不应认定为研发人员 。

据《上交所发行上市审核动态 2025 年第 1 期 (总第 26 期)》，审核实践发现，部分发行人存在人员内部调岗、员工实际从事活动与工作关系所属部门不一致、将实习期等纳入工时统计等情形。对于上述情形，应重点把握以下方面：

一是对于在研发部门与生产等其他部门之间调岗、工作职能发生转换的人员，实质上是当期既从事研发活动又从事非研发活动的人员，应根据当期研发工时占比来认定是否属于研发人员，不能仅以期末为研发部门员工、专职从事研发活动直接认定为研发人员。

二是对于非全时研发人员的认定，主要从其实际从事工作的性质和工时占比判断，而不取决于其工作关系所属部门、期末是否从事研发活动等因素。在研发部门或相关职能部门中从事研发活动，且当期研发工时占比超过50%的人员可以认定为研发人员，但应符合行业特点和企业实际情况。

三是对于当期研发工时占比，原则上应以最近一次签订劳动合同并正式入职为起点。对于实习生或者一年内从发行人处离职后再入职的人员，实习期、前次在职时间等原则上不应纳入工时计算。

四是发行人应建立健全与研发人员认定、管理和工时统计相关的内部控制制度并确保有效执行。

保荐机构和申报会计师应当充分关注并核查：研发人员全时与非全时分布是否符合行业特点；非全时研发人员是否真正从事研发活动、具备胜任能力并作出实际贡献，是否与发行人签订劳动合同，填报工时是否与工作内容、工作成果匹配，工时计算是否准确；发行人工时统计、调岗管理等相关内部控制是否设计合理并运行有效，并对工时记录、考勤记录、劳动合同、调岗审批、工作内容及工作成果等研发过程支持性单据进行核查验证。

二、深交所

深交所在创业板发行上市审核相关规则中，对企业的研发能力和创新能力提出了要求。

IPO企业需要在招股说明书等申报文件中详细披露研发人员的数量、占比、学历结构、专业背景等信息，以证明自身具备相应的研发实力和创新能力。

同时，审核过程中也会关注研发人员认定的合理性和准确性，以及研发人员与企业研发活动、业务发展的匹配程度。如报告期内企业研发费用中的人工费用增长异常，或研发人员数量突然大幅增加，可能会引起监管的关注，要求企业从发展战略、研发项目需求、市场竞争等多方面因素进行解释分析原因及合理性，并说明相关变化与企业的实际经营情况相匹配。

三、北交所

《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》等相关规则规定，发行人应建立健全研发体系，合理认定研发人员，明确研发人员的职责和分工。发行人需披露研发人员的基本情况，包括人数、占比、研发投入等，以及研发人员对公司技术创新和业务发展的贡献。相关信息可能影响对企业研发投入和创新能力的判断。

从审核实践来看，监管会重点关注企业研发人员的稳定性、研发团队的构成是否符合行业特点和企业发展需求等问题。创新性方面，北交所会要求发行人结合企业研发情况、专利成果等因素，评估自身研发能力，并与同行业可比公司比较分析优劣势及创新性。

总结来看，监管对IPO企业研发人员的认定会结合其工作性质、工时占比、学历和技术水平、报告期内相关人员及人工费用的变动趋势等多方面因素考量认定的准确性。此外，企业内控制度有效性也是监管关注重点。

IPO企业研发人员认定注意事项

结合监管规定及审核关注要点来看，IPO企业在研发人员认定方面，应重点注意以下事项：

一是建立完善的研发人员认定标准。企业应深入研究相关法规政策，结合自身行业特点和实际情况，制定清晰、明确、可操作的研发人员认定标准，确保研发人员的认定能够真实反映企业的研发活动和创新能力。

工时占比方面，建立科学的工时统计系统，确保准确记录员工的研发工时和非研发工时。对于工作性质，应详细梳理不同岗位的工作内容，明确哪些属于研发工作，哪些属于非研发工作，避免混淆。学历与专业技能认定上，要综合考虑学历、专业技能、工作经验和实际贡献等因素，制定合理的评估标准。

二是健全内部控制制度。从制度设计和执行两个层面入手，制度设计上，明确研发人员认定的流程，包括员工申报、部门审核、公司审批等环节，明确各环节的责任人和时间节点；清晰划分各部门在研发人员认定过程中的职责，避免职责不清；建立健全监督机制，定期对研发人员认定工作进行检查和评估。制度执行上，加强对员工的培训，严格执行工时填报、审核制度，确保数据的真实性和准确性；并加强部门之间的沟通与协作，及时共享员工岗位变动和工作内容调整的信息 。

三是规范特殊情形处理方式。对于人员调岗，企业应及时跟踪调岗人员的工作情况，按照当期研发工时占比准确认定其是否为研发人员，并做好相关记录和备案。对于实习生和短期离职再入职人员，要严格按照规定计算工时，避免将不应计入的工时纳入统计。

四是关注同行业可比公司情况。企业在研发人员认定中，也应了解行业惯例及同行业可比公司的情况。在研发组织架构、研发模式、流程和工作内容的界定等方面，尽量与行业惯例保持一致。如果企业的做法与行业惯例存在差异，应在申报材料中详细说明原因和合理性，提供充分的证据支持，说明公司研发人员结构符合自身业务经营的战略规划等。

IPO企业研发人员认定相关审核问询案例

一、A企业—科创板IPO

根据申报材料，报告期各期末，A公司研发人员数量分别为11 人、 26人和24人，占员工总数的比例分别为10.28%、16.88%和13.04%；公司研发人员中硕士及以上学历的员工数量分别为4人、6人和6人。报告期各期，研发费用中职工薪酬的金额分别为 138.01万元、 233.72 万元和364.98万元。

对此，上交所要求发行人：

（1）逐位列示研发人员的学历、所属部门、岗位职责、在发行人的任职履历、参与研发项目情况及主要贡献，并分析将其认定为研发人员的合理性；

（2）研发人员的划分标准、管理制度，是否存在研发人员从事生产工作或其他工作的情况，若存在，说明归集方式及准确性；

（3）研发人员的学历构成情况，与同行业可比公司是否存在明显差异；

（4）结合研发人员的平均数量、人均薪酬等，说明研发费用中职工薪酬的变动原因及与同行业可比公司的差异情况；

（5）是否存在将董监高薪酬计入研发费用的情况，如是，请说明划分标准及依据。

根据问询答复内容，发行人结合员工的任职部门以及实际从事的岗位工作，将全公司范围内直接从事研发活动，以及与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员认定为研发人员。

报告期内，公司现任与曾任研发人员共有 53 名；其中，入职 / 转岗日期在报告期内的研发人员共计 42 名，占比 79.25%。同时，报告期内存在离职或转岗不再成为研发人员的情况，报告期各期末，研发人员的数量分别为 11 人、25 人、24 人、32 人。从报告期期初至问询回复签署日，因离职或转岗不再成为研发人员的员工共计 27 名。其中，19 名员工原隶属于公司的全资子公司ZJNP，该子公司成立于 2021 年 5 月，也是本次募投项目的实施主体。报告期内，ZJNP现任与曾任的研发人员共计 27 名，且认定日期均在报告期内。截至问询回复签署日，这 27 名员工中过半数员工（19 名）不再被认定为研发人员。

该案例中，发行人研发人员的变动较为频繁，引发了监管对其研发人员稳定性和认定合理性的质疑。

二、B企业—科创板IPO

根据申报材料，报告期内B企业研发人员人数为44 人，占当期员工总数的比例为12.83%；研发人员中计燕秋、王天富、张琳、刘颖、石琳、焦中鹏等人存在属于总经办、生产部门以及兼职等情形；公司科及以下学历人数占比为67.93%，但未说明研发人员的学历分布情况。

对此，上交所要求发行人说明：

（1）非研发部门人员认定为研发人员的主要依据及其合理性，兼职人员从事研发活动工作占其全部工作的比重，并结合报告期各期专职和兼职研发人员数量、人均薪酬情况分析研发费用中职工薪酬变化的原因；

（2）报告期内专职研发人员是否从事非研发活动及非研发人员从事研发活动的情形，前述情况及兼职研发人员工资在研发与非研发活动中划分的具体标准，公司对相关数据的管控方式及数据准确性；

（3）按照学历和从业背景列示研发人员的构成，研发人员学历和从业背景是否具有合理性；研发人员学历分布与同行业可比公司的对比情况，是否足以支撑发行人的研发需求，是否与公司技术发展及技术先进性相匹配；

（4）按照招聘和调岗列示报告期内研发人员数量的变动情况并说明变动原因，人员岗位变动是否履行了人员异动程序，岗位变动前后相关工作内容是否发生了实质变化，是否存在集中调岗、人员混用等情况。

根据上交所《发行上市审核动态》中披露的对该企业的现场督导情况，发现B企业存在“科创属性指标相关信息披露不准确”和“未充分说明成本核算的准确性”两大问题。因在申报IPO过程中出现的违规事项，上交所对该公司予以通报批评的处罚。

具体来看，现场督导发现企业B二十余名专职研发人员在报告期内参与生产环节工作，如录入及审批生产单据，与申报文件披露情况、发行人研发工时台账记录均不一致。在审期间，企业B与十余名专职研发人员重新签订劳动合同，将工作岗位由原合同中的生产技术员等非研发岗位调整为研发岗位；报告期最近一年末，发行人在OA系统中将十余名专职研发人员的所属部门由生产车间等修改为研发中。此外，公司原来将十余名专职研发人员的部分工资、社保计入生产成本，申报前将相关薪酬调整至研发费用。

现场督导后，保荐机构主动申请撤回了B公司的上市申报。

三、C企业—创业板IPO

根据申报材料，2020-2022年以及2023年上半年，公司研发费用分别为270.35万元、479.15万元、1362.1万元、1600.78万元，其中人工费用分别为259.98万元、464.4万元、774.01万元、648.41万元；研发人员数量分别为18人、21人、31人、65人。2022 年及2023上半年，该公司研发费用涨幅较大，主要系委外研发费用和人工费用增长所致。

对此，深交所要求C公司说明

（1）研发人员数量及研发费用中人工费用增长较大的原因及合理性，是否存在研发人员从事非研发工作的情形；

（2）结合委外研发的具体合同条款，说明委外研发费用的确认时点，是否与研发执行进度相匹配；

（3）说明相关内部控制制度是否健全有效，研发费用是否真实、准确。

根据问询答复内容，C公司表示研发人员数量的增加主要是为了满足公司业务发展和技术创新的需求。随着公司业务规模的扩大，对信息化系统和服务创新的要求不断提高，因此需要增加研发人员来加强相关领域的研发工作。研发费用中人工费用的增长，一方面是由于研发人员数量的增加，另一方面是为了吸引和留住优秀的研发人才，公司适当提高了研发人员的薪酬待遇。

关于委外研发费用，公司详细说明了合同条款和确认时点，表明委外研发费用的确认与研发执行进度相匹配。同时，公司强调已建立健全的内部控制制度，对研发费用的核算和管理进行严格规范，确保研发费用的真实、准确。

四、D企业—北交所IPO

根据申报材料，报告期内，发行人研发投入占比分别为 6.20%、9.16%、 8.88%和 43.91%，其中，2020年至2022年远低于可比公司，2023年一季度显著高于可比公司；公司没有专职研发人员，存在技术人员兼任研发工作及产品开发工作的情形。

对此，北交所要求发行人：

（1）说明研发人员的认定标准、报告期内研发人员的数量、研发投入情况，研发人员结构和规模是否与发行人营收规模是否匹配，发行人 2020年至 2022年研发费用率远低于同行业平均水平的原因，结合2023年一季度的主要研发项目情况、研发进度、费用结构较去年同期的变动情况等说明2023年一季度研发费用占比显著提高的合理性。

（2）说明发行人报告期内主要研发项目的具体情况，结合研发项目开始、完成时间及项目开始、完成时间说明研发项目是否为专门业务而投入，说明研发人员和项目人员如何区分，研发人员成本和项目人员成本如何划分，自主研发投入与项目成本如何区分，是否存在应计入项目成本而计入研发费用的情形，相关内控措施是否合理确保报告期内相关人工成本核算的完整性。

根据问询答复内容，D公司2020 年至 2022 年研发费用率远低于同行业平均水平主要因为同行业上市公司产销规模大，资金实力雄厚，发行人与其对比更专注于卫生健康监督、疾病预防控制、专项健康体检等核心领域的深入研发所致；2023 年一季度研发费用占比显著提高主要因为发行人的销售收入存在较明显的季节性特征，第一季度的销售收入占比最少，且受周期性影响，一季度研发投入增加所致，具有合理性。公司报告期内研发项目不为专门业务而投入，研发人员和项目人员合理划分，自主研发投入与项目成本可以区分，不存在应计入项目成本而计入研发费用的情形，相关内控措施合理确保报告期内相关人工成本核算的完整性。

从D公司的情况来看，没有专职研发人员的情形，可能会致使监管对其研发工作的专业性、公司技术竞争力及创新性等产生疑问。而研发投入占比的异常波动，也使得企业的研发稳定性和持续性受到质疑。